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PE+上市公司模式破產(chǎn)?

發(fā)布時間:2015-10-23 15:14:51

近日,上市公司大康牧業(yè)發(fā)布公告稱,稱公司被浙江天堂硅谷資產(chǎn)管理集團(tuán)有限公司(下稱“天堂硅谷”)起訴,要求公司履行收購承諾,收購武漢和祥畜牧發(fā)展有限公司(下稱“武漢和祥”),支付收購款及利息損失6164.56萬元,以及因大康牧業(yè)未支付補(bǔ)足利潤導(dǎo)致的利潤分紅損失及利息損失487.96萬。

消息一出,投資界一片嘩然。天堂硅谷與大康牧業(yè)于2011年結(jié)合,開創(chuàng)了“PE+上市公司”的并購新模式。運作四年之后合作雙方居然對簿公堂,業(yè)內(nèi)人士許多表示不能接受,并聲稱“PE+上市公司”模式開始破產(chǎn)。

我認(rèn)為,雖然天堂硅谷+大康牧業(yè)的案例有著示范意義,但僅因其是首例并出現(xiàn)了糾紛而否定“PE+上市公司”模式,未免過于武斷。由于該案剛剛進(jìn)入司法程序,許多細(xì)節(jié)尚未明晰,但創(chuàng)投法菌還是盡力從碎片信息中希望還原糾紛的內(nèi)在原因以及糾紛與“PE+上市公司”模式間的關(guān)系。

糾紛發(fā)生原因不在于模式本身

天堂硅谷與大康牧業(yè)發(fā)生本次糾紛的直接原因是大康牧業(yè)的“違約行為”(是否違約只能由法院認(rèn)定,故此加雙引號表述),即大康沒有根據(jù)原約定收購武漢和祥。進(jìn)一步追問,為啥大康牧業(yè)要“違約”?那是因為它控制權(quán)易主了:2013年公司創(chuàng)始人陳黎明團(tuán)隊失去控制權(quán),上海鵬欣集團(tuán)開始主導(dǎo)大康牧業(yè)。一朝天子一朝臣,鵬欣入主大康牧業(yè)后,改戰(zhàn)略、調(diào)主業(yè)。根據(jù)“蛋白食品供應(yīng)商”的戰(zhàn)略定位,鵬欣主導(dǎo)下的大康牧業(yè)是做“牛”而不做“豬”,鵬欣的算盤是將自家的新西蘭牧場裝進(jìn)大康牧業(yè)。如此局勢下,武漢和祥的收購自然就擱置了。因此,天堂硅谷與大康牧業(yè)的本次糾紛,主要原因在于大康牧業(yè)的戰(zhàn)略調(diào)整,是基于合作方的“違約”事件引發(fā)的,不能歸罪于“PE+上市公司”模式本身。

PE角度觀察

從PE角度觀察,即從天堂硅谷看來,“PE+上市公司”的模式并沒有對其造成負(fù)面影響。創(chuàng)投法菌告訴諸位,咱們不要談訟色變,訴訟其實并不是一件見不得光的丑事。商業(yè)社會,利益博弈,合則分不合則離。在雙方協(xié)商不成的情況下,將紛爭交由中立法庭裁判,更彰顯了市場自由競爭、公平交易的精神。天堂硅谷的這一次訴訟行動,從其自身角度看是一次維權(quán),即要求落實雙方結(jié)盟當(dāng)時的契約。如果最終“維權(quán)成功”,不僅聲譽(yù)沒損,商業(yè)利益也得到保護(hù)。所以,就PE角度而言,“PE+上市公司”模式破產(chǎn)的論調(diào)無從談起。

上市公司角度觀察

從上市公司角度觀察,即從大康牧業(yè)看來,其“違約”可謂是一種戰(zhàn)略選擇。商人的逐利本性使其總會自然偏好經(jīng)濟(jì)上更劃算的選項。所以我們大膽猜測,大康牧業(yè)“違約”,可能是基于“違約”成本遠(yuǎn)低于“違約”收益的內(nèi)部風(fēng)險評估。也就是說,可能即使被認(rèn)定“違約”而賠償且因“違約”影響上市公司商譽(yù)等等因素造成的損失,完全可以被不執(zhí)行原協(xié)議所帶來的更高收益所覆蓋。在這種情況下做出的“違約”決策,是符合經(jīng)濟(jì)人的理性假設(shè)的。當(dāng)然,認(rèn)為選擇“違約”而破壞了契約精神,這已經(jīng)屬于另外一個范疇的討論了。因此,從上市公司角度看,其選擇“違約”是一個商業(yè)決策,它對于合作方而言是一個可預(yù)判的商業(yè)風(fēng)險,不應(yīng)以此作為否定“PE+上市公司”模式的理由。

以上說了半天“PE+上市公司”模式,那到底這種模式是如何運作的呢?創(chuàng)投法菌制作了一下幾幅圖,展示了“PE+上市公司”并購的基本交易框架。

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